GILEAD SCIENCES, INC. CONTRATO DE OPÇÃO DE ACÇÃO DE AÇÕES A. O optante é prestar serviços valiosos à Corporação (ou a uma Entidade Relacionada), e este Contrato é executado de acordo com, e destina-se a levar a cabo os objetivos do Plano em conexão com o A concessão da opção Corporation146s ao Optionee. B. Todos os termos em maiúsculas deste Contrato terão o significado que lhes é atribuído no Apêndice em anexo. AGORA, POR ISSO. A Corporação concede uma opção a Optionee nos seguintes termos e condições: 1. Concessão de opção. A Corporação, por este meio, concede à pessoa identificada no Anexo I anexo (147Optionee148) uma opção para comprar ações ordinárias no âmbito do Plano. A data em que essa opção é outorgada (a 147Grant Date148), o número de ações ordinárias compráveis sob esta opção (as 147 Ações de Oitores148), o preço de exercício a pagar por ação (o 147Exercise Price148), o cronograma de aquisição de direitos aplicável pelo qual este A opção deve ser adquirida e tornar-se exercível de forma incremental para as Ações de opção (o 147Vesting Schedule148) e a data a ser utilizada para medir o prazo máximo desta opção (a 147 Data de expiração148) também estão indicadas no Anexo I anexado a este Contrato. A opção é uma opção não estatutária de acordo com as leis de imposto de renda federal dos EUA. Os termos e condições restantes que regem essa opção devem ser conforme estabelecido neste Contrato. 2. Prazo da opção. O prazo desta opção deve começar na data de outorga e continuar em vigor até o encerramento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento especificado no Anexo I anexado, a menos que seja rescindido de acordo com o parágrafo 5 ou 6 abaixo. 3. Transferibilidade limitada. (A) Esta opção pode ser atribuída, no todo ou em parte, durante a vida útil do Optionee146s a um Trust Vivo. A parcela atribuída só pode ser exercida pelo Living Trust. Os termos aplicáveis à parcela atribuída devem ser iguais aos vigentes para a opção imediatamente anterior a essa cessão e devem ser estabelecidos em tais documentos a serem executados pelo Optionee e pelo Trust Living, conforme a Corporação julgar apropriado. (B) Exceto pela transferibilidade limitada prevista no parágrafo 3 (a), esta opção não será transferível nem cessível por parte do Optionee, exceto pelo testamento ou as leis de herança após a morte do Optionee146s e pode ser exercida, durante a vida útil do Optionee146s, apenas pelo Optionee . No entanto, o Optionee pode designar uma ou mais pessoas como beneficiário ou beneficiários desta opção ao preencher o formulário de Designação do Beneficiário Universal da Corporação146 e preencher o formulário preenchido com o Departamento de Recursos Humanos da Corporação146s. Se o Titular do Optionee tal designação do Beneficiário Universal for e morra enquanto mantém esta opção, então esta opção será automaticamente transferida para o beneficiário ou beneficiários designados. Esse beneficiário ou beneficiários devem tomar a opção transferida sujeita a todos os termos e condições deste Contrato, incluindo (sem limitação) o período de tempo limitado durante o qual esta opção pode, de acordo com o parágrafo 5 abaixo, ser exercida após a morte do Optionee146s. 4. Datas do Exercício. Esta opção deve ser adquirida e tornar-se exercível para as Ações de Opção em uma série de parcelas, de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido na Tabela 1 anexa. À medida que a opção se torna passível de exercício para essas parcelas, essas parcelas devem ser acumuladas e a opção permanecerá Exercível para as parcelas acumuladas até o último dia útil anterior à Data de Vencimento ou qualquer rescisão mais cedo do prazo da opção nos termos do parágrafo 5 ou 6 abaixo. 5. Cessação do Serviço. O termo de opção especificado no Parágrafo 2 acima rescindirá (e esta opção deixará de estar pendente) antes da Data de Vencimento, caso uma das seguintes disposições se torne aplicável: (a) Exceto quando expressamente previsto nos parágrafos (b) a (f ) Deste Parágrafo 5, caso o Optionee deixe de permanecer em Serviço Contínuo por qualquer motivo, enquanto esta opção estiver em circulação, então o Optionee terá até o fechamento do negócio no último dia útil anterior ao vencimento do período de três (3) meses Medido a partir da data da cessação do Serviço Contínuo durante o qual exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações de opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento da cessação do Serviço Contínuo do Optionee146s, mas em nenhum caso essa opção será Exercitável a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à data de expiração. (B) No caso de o Optionee cessar o Serviço Contínuo por sua morte, enquanto esta opção está em circulação, essa opção pode ser exercida, para qualquer ou todas as Ações de opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento de Cessação do Serviço Contínuo pelo Optionee146s, por (i) o representante pessoal da propriedade do Optionee146s ou (ii) a pessoa ou pessoas a quem a opção é transferida de acordo com o Optionee146s ou as leis de herança após a morte do Optionee146s. No entanto, se o Titular do Contrato morre durante a realização desta opção e tiver uma efetiva designação de beneficiário em vigor para esta opção no momento da sua morte, o beneficiário ou beneficiários designados terão o direito exclusivo de exercer esta opção na sequência da morte do Optionee146s. Qualquer direito desse exercício deve caducar, e esta opção deixará de estar pendente, no encerramento do negócio, no último dia útil anterior ao anterior (i), o prazo de validade do período de doze (12) meses medido a partir de A data da morte do Optionee146s ou (ii) a data de expiração. Após a expiração desse período de exercício limitado, esta opção deve rescindir e deixar de estar em circulação para quaisquer Ações de opção exercíveis para as quais a opção não tenha sido exercida de outra forma. (C) Se o Titular da Opção cesse o Serviço Contínuo por motivo de Incapacidade Permanente, enquanto esta opção estiver em circulação, então o Optário terá até o fechamento do negócio no último dia útil anterior ao término do período de doze (12) meses medido a partir da data Da cessação do Serviço Contínuo durante o qual para exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações de opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento da cessação do Serviço Contínuo. Em nenhum caso, no entanto, essa opção poderá ser exercida a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à data de expiração. (D) Exceto se for de outra forma excluído pelas Leis Aplicáveis, deve (i) optar por cessar o Serviço Contínuo após a conclusão de pelo menos três (3) anos de Serviço Contínuo e (ii) a soma de Optionee146s atingiu a idade e os anos completos de Serviço Contínuo no O tempo de tal cessação de serviço é igual ou superior a setenta (70) anos, então o Optionee deve ter até o encerramento do negócio no último dia útil anterior ao término do período de trinta e seis (36) meses medido a partir da data desse Cessação do Serviço Contínuo durante o qual exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações de opção para as quais essa opção é adquirida e exercitável no momento da cessação do Serviço Contínuo. Em nenhum caso, no entanto, essa opção poderá ser exercida a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à data de expiração. (E) O período aplicável de exercicância pós-serviço em vigor de acordo com as disposições anteriores deste parágrafo 5 será automaticamente prorrogado por um período adicional de tempo igual a qualquer intervalo dentro desse período de exercício pós-serviço durante o qual o exercício de Esta opção ou a venda imediata das Opções de Opção adquiridas ao abrigo desta opção não podem ser efetuadas de acordo com as leis de valores mobiliários federais e estaduais aplicáveis, mas, em nenhum caso, essa extensão resultará na continuação desta opção além do fechamento de negócios no último Dia útil anterior à data de expiração. (F) Se o Serviço Contínuo Optionee146s for rescindido por causa, ou se Optionee se envolver em qualquer outra conduta, enquanto estiver em Serviço Contínuo ou após a cessação do Serviço Contínuo, isso é materialmente prejudicial para o negócio ou assuntos da Corporação (ou qualquer Entidade Relacionada) , Conforme determinado a critério exclusivo do Administrador, esta opção, independentemente de ser adquirida e exercitável no momento, terminará imediatamente e deixará de estar pendente. (G) Durante o período limitado de exercicância pós-serviço previsto neste Parágrafo 5, esta opção não pode ser exercida no total por mais do que o número de Ações de opção para as quais esta opção está no tempo adquirido e exercitável. Exceto na medida (se houver) especificamente autorizado pelo Administrador de acordo com um acordo escrito expresso com o Optário, esta opção não deve ser adquirida ou tornar-se exercível para quaisquer Ações de Opção adicionais, de acordo com o Cronograma de Vencimento normal estabelecido no Anexo I Ou as disposições especiais de aceleração de aquisição do item 6 abaixo, após a cessação do serviço contínuo do Optionee146s. Após a expiração desse período de exercício limitado ou (se anterior) no encerramento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento, esta opção deve rescindir e deixar de estar pendente para quaisquer Ações de opção exercíveis para as quais a opção não tenha sido de outra forma Foi exercido. 6. Aceleração especial da opção. (A) Esta opção, na medida em que esteja em circulação no momento de uma Mudança de Controle real, mas não de forma totalmente exercível, deve acelerar automaticamente para que esta opção, imediatamente antes da data de vigência dessa Mudança de Controle, se torne exercível para todos Das Ações da Opção no momento sujeito a esta opção e podem ser exercidas por uma ou todas essas Ações de Opção como ações de ações ordinárias totalmente adquiridas. No entanto, esta opção não pode tornar-se exercível de forma tão acelerada se e na medida em que: (i) esta opção deve ser assumida pela empresa sucessora (ou a sua mãe) ou deve continuar em pleno vigor e efeito de acordo com a Termos da transação Alterar no Controle, (ii) esta opção deve ser substituída por um prêmio de substituição economicamente equivalente ou (iii) esta opção deve ser substituída por um programa de retenção de caixa da empresa sucessora que preserva o spread existente no Hora da Mudança de Controle em quaisquer Ações de Opções para as quais esta opção não é, nesse momento, adquirida e exercitável (o excesso do Valor de Mercado Justo dessas Ações de Opção sobre o Preço de Exercício agregado a pagar por tais ações) e prevê o subsequente Adiantamento e pagamento simultâneo desse spread de acordo com o mesmo Cronograma de Vesting para as Ações de Opção, conforme estabelecido no Anexo I. (b) Imediatamente após a consumação do C No presente Contrato, esta opção deve terminar e deixar de estar pendente, exceto na medida em que a corporação sucessora (ou a empresa adotada) ou continuasse em vigor de acordo com os termos da transação de Mudança no Controle. (C) Se esta opção for assumida em conexão com uma Mudança no Controle ou de outra forma continuada em vigor, esta opção deve ser adequadamente ajustada, imediatamente após essa Mudança no Controle, para se inscrever no número e classe de valores mobiliários em que as ações de O estoque comum sujeito a esta opção teria sido convertido na consumação de tal Mudança no Controle se essas ações realmente estivessem pendentes no momento. Ajustes apropriados também devem ser feitos para o Preço de Exercício, desde que o Preço de Exercício agregado permaneça o mesmo. Na medida em que os detentores reais das ações ordinárias em circulação da Corporação146s recebem uma contraprestação em dinheiro para o seu estoque comum na consumação da mudança de controle, a empresa sucessora pode, em conexão com a suposição ou continuação desta opção, mas sujeita à aprovação do administrador146s, substitua Uma ou mais ações de suas ações ordinárias com um valor de mercado justo equivalente à contraprestação em dinheiro paga por ação de ações ordinárias em tal mudança de controle, desde que essas ações ordinárias sejam facilmente negociáveis em uma bolsa ou mercado de valores mobiliários estabelecido nos EUA. (D) Se esta opção for assumida ou de outra forma continuada em vigor em conexão com uma Mudança no Controle ou substituída por um prêmio economicamente equivalente ou um programa de retenção de caixa de acordo com o parágrafo 6 (a) acima, então: (i) a opção (Ou tal prêmio economicamente equivalente) deve ser adquirido e tornar-se imediatamente exercível para todas as Ações de Opção ou outros valores mobiliários no momento sujeito à opção (ou a tal prêmio) e poderá, no prazo de exercício aplicável ao § 5, ser exercido por qualquer Ou todas essas Ações de Opção ou outros valores mobiliários como ações ou valores mobiliários integralmente adquiridos, ou (ii) o saldo creditado ao Titular de Opções de acordo com qualquer programa de retenção de caixa estabelecido de acordo com o parágrafo 6 (a) será imediatamente pago ao Titular de Opções em um montante fixo, sujeito Para a coleção da Corporação146 de todos os Impostos de retenção na fonte aplicáveis se, dentro do período que começa com a data de execução do contrato definitivo para a transação de Mudança em Controle e terminando com o anterior de ( I) a rescisão desse acordo definitivo sem a consumação de tal Mudança de Controle ou (ii) o vencimento do Período de Aceleração Aplicável após a consumação de tal Controle, o Serviço Contínuo do Optionee146s termina devido a uma rescisão involuntária (exceto para morte Ou Incapacidade Permanente) sem Causa ou uma rescisão voluntária por Optionee devido à Rescisão Constructiva. (E) O presente Contrato não afetará de forma alguma o direito da Companhia de ajustar, reclassificar, reorganizar ou mudar sua estrutura de capital ou de negócios ou fundir, consolidar, dissolver, liquidar ou vender ou transferir a totalidade ou parte de seus negócios Ou ativos. 7. Ajuste em Ações de opção. Se qualquer alteração for feita para as ações ordinárias por motivo de divisão de ações, dividendo em ações, recapitalização, combinação de ações, troca de ações, transação de spin-off ou outra alteração que afete o estoque comum em circulação como uma classe sem o recebimento da Corporação146s Consideração, ou o valor das ações em circulação de ações ordinárias seja substancialmente reduzido em resultado de uma operação de cisão ou de um dividendo ou distribuição extraordinária, ou caso houvesse qualquer fusão, consolidação ou outra reorganização, então ajustes justos e proporcionais serão Feito pelo Administrador para (i) o número total e ou a classe de valores mobiliários sujeitos a esta opção e (ii) o Preço de Exercício. Os ajustes serão feitos da forma que o Administrador julgar apropriado para refletir essa alteração e, assim, evitar a diluição ou ampliação dos benefícios abaixo, e esses ajustes serão definitivos, vinculativos e conclusivos sobre o Optionee e qualquer outra pessoa ou pessoa que tenha um Interesse na opção. No caso de qualquer transação de mudança de controle, as disposições de ajuste do parágrafo 6 (c) acima devem ser controladas. 8. Direitos do Acionista. O detentor desta opção não deve ter nenhum direito de acionista com relação às Ações de Opção até que essa pessoa tenha exercido a opção, pagou o Preço de Exercício e se torne titular de registro das ações compradas. 9. Modo de opção de exercício. (A) Para exercer esta opção em relação a toda ou parte das Ações de opção para as quais esta opção é no momento de exercício, Optionee (ou qualquer outra pessoa ou pessoas que exercem a opção) deve tomar as seguintes ações: (i ) Execute e entregue à Corporação um Aviso de Exercício sobre as Ações da Opção para as quais a opção é exercida ou cumpra os outros procedimentos que a Corporação possa estabelecer para notificar a Corporação, diretamente ou através de uma transação de internet on-line com um Empresa de corretagem autorizada pela Companhia a efetuar tais exercicios de opção, do exercício desta opção para uma ou mais ações de opção. Podem ser obtidas cópias do Aviso de Exercício na intranet da Corporation146s em gnetfinancedocnoe. doc. (Ii) Pague o preço de exercício agregado das ações compradas em um ou mais dos seguintes formulários: (A) dinheiro ou cheque pago a Companhia ou (B) por meio de um processo especial de venda e remessa de acordo com o qual o Optativo (ou qualquer Outra pessoa ou pessoas que exercem a opção) devem fornecer instruções irrevogáveis (i) a uma empresa de corretagem (razoavelmente satisfatória para a Corporação para fins de administração de tal procedimento de acordo com as políticas de pré-autorização de pré-autorização da Corporação146) para efetuar a venda imediata de Todas ou uma parcela suficiente das ações compradas para que tal empresa de corretagem possa remeter à Corporação, na data de liquidação, fundos suficientes dos recursos resultantes da venda para cobrir o Preço de Exercício agregado a pagar por todas as ações compradas mais todos os Impostos retidos na fonte E (ii) à Corporação para entregar os certificados para as ações compradas diretamente a tal corretora em tal data de liquidação . Exceto na medida em que o procedimento de venda e remessa seja utilizado em conexão com o exercício da opção, o pagamento do Preço de Exercício deve acompanhar o Aviso de Exercício (ou outro procedimento de notificação) entregue à Corporação em conexão com o exercício da opção. (Iii) Fornecer à Corporação a documentação apropriada de que a pessoa ou pessoas que exercem a opção (se diferente de Optionee) têm o direito de exercer esta opção. (Iv) Faça os arranjos adequados com a Corporação (ou a Controladora ou Subsidiária que emprega ou retem o Optionee) para satisfação de todos os Impostos retidos na fonte. (B) Assim que possível após a Data de Exercício, a Corporação emitirá ou em nome do Optativo (ou de qualquer outra pessoa ou pessoa que exerça essa opção) um certificado para as Ações de Opção compradas (em papel ou eletrônico), com As legendas apropriadas afixadas. (C) Em nenhum caso, esta opção pode ser exercida para qualquer fração de ações. 10. Conformidade com leis e regulamentos. (A) O exercício desta opção e a emissão das Ações da Opção em decorrência desse exercício estarão sujeitas à conformidade da Corporação e do Titular de Opções com todas as Leis Aplicáveis relativas a elas. (B) A incapacidade da Corporação de obter aprovação de qualquer órgão regulador que tenha autoridade considerada pela Corporação como necessária para a emissão legal e venda de qualquer Ação Ordinária de acordo com esta opção deve liberar a Companhia de qualquer responsabilidade em relação ao não - emissão ou venda da ação comum sobre a qual essa aprovação não deve ter sido obtida. A Corporação, no entanto, deve envidar todos os esforços para obter todas essas aprovações. 11. Sucessores e Atribuições. Excepto na medida em que os Parágrafos 3 e 6 acima estejam previstos, as disposições do presente Contrato deverão beneficiar e ser vinculativas para a Corporação e seus sucessores e cessionários, e os titulares de opções, os representantes legais, os herdeiros e legatários da Optionee146s. Propriedade e quaisquer beneficiários desta opção designada pelo Optionee. 12. Avisos. Qualquer aviso exigido para ser entregue ou entregue à Corporação nos termos deste Contrato deve ser por escrito e dirigido à Corporação em seus principais escritórios corporativos. Qualquer aviso exigido para ser entregue ou enviado ao Titular de Opções deve ser por escrito e dirigido ao Optário no endereço mais atual e indicado para o Titular do Contrato no cadastro dos funcionários da Corporação146s ou deve ser entregue eletronicamente ao Optionee através do sistema de correio eletrônico da Corporação146 ou através de um serviço on - Empresa de corretagem de linha autorizada pela Corporação para efetuar exercícios de opções pela internet. Todas as notificações devem ser consideradas efetivas após a entrega ou entrega pessoal através do sistema de correio eletrônico da Corporação146 ou no depósito no correio dos Estados Unidos, o frete pré-pago e devidamente dirigido à parte a ser notificada. 13. Construção. Este Contrato e a opção comprovada por este são feitas e concedidas de acordo com o Plano e são, em todos os aspectos, limitadas e sujeitas aos termos do Plano. No caso de qualquer conflito entre as disposições deste Contrato e os termos do Plano, os termos do Plano deverão ser controlados. Todas as decisões do Administrador em relação a qualquer questão ou problema decorrentes do Plano ou deste Contrato devem ser conclusivas e vinculativas para todas as pessoas que tenham interesse nesta opção. 14. Direito aplicável. A interpretação, o desempenho e a execução deste Contrato serão regidos pelas leis do Estado da Califórnia sem recorrer às regras de conflito de leis da Califórnia. 15. Excesso de ações. Se as Ações de Opção abrangidas por este Contrato excederem, a partir da Data de Subvenção, o número de ações ordinárias que, sem aprovação de acionistas, será emitido de acordo com o Plano, esta opção será anulada com relação a essas ações em excesso, a menos que a aprovação do acionista De uma alteração que aumenta de forma suficiente o número de ações ordinárias emissoras do Plano, obtidas de acordo com as disposições do Plano. Em nenhum caso, a opção poderá ser exercida em relação a qualquer das Ações de Opção em excesso, a menos que e até que essa aprovação de acionistas seja obtida. 16. Folhas de Ausência. As seguintes disposições regerão as folhas de ausência, exceto na medida em que a aplicação de tais disposições ao Optionee violaria as leis aplicáveis. (A) Para os fins deste Contrato, o Serviço Contínuo do Optionee146s não será considerado cessar durante qualquer período pelo qual o Optionee esteja em licença militar, licença por doença ou outra licença pessoal aprovada pela Corporação. No entanto, o Optionee não deve receber nenhum crédito de Serviço Contínuo, para fins de aquisição nesta opção e as Ações da Opção de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido no Anexo I, para qualquer período de tal licença, exceto na medida em que seja exigido por Lei ou de acordo com a seguinte política: - O optante deve receber crédito de Serviço Contínuo por tais fins de aquisição para (i) os primeiros três (3) meses de uma licença pessoal aprovada ou (ii) os primeiros sete (7) meses de qualquer Ausência de boa-fé (que não seja uma licença pessoal aprovada), mas em nenhum caso além do prazo de validade dessa licença. (B) Em nenhum momento, o Optionee deverá permanecer em Serviço Contínuo em qualquer momento após o primeiro (i) o prazo de validade de sua licença, a menos que o Titular do Contrato seja retornado ao Serviço Contínuo Ativo em ou antes dessa data, ou (Ii) a data em que o Serviço Contínuo Optionee146s termina efetivamente por causa de sua rescisão voluntária ou involuntária ou por sua morte ou deficiência. 17. Emprego à vontade. Nada neste Contrato ou no Plano conferirá ao Titular de Opções qualquer direito de permanecer no status de Empregado por qualquer período de duração específica ou interferir ou restringir de qualquer forma os direitos da Corporação (ou de qualquer Entidade Relacionada que emprega o Optativo) ou de Opção , Cujos direitos estão expressamente reservados por cada um, para rescindir o status do Empregado Optionee146s em qualquer momento por qualquer motivo, com ou sem Causa. 18. Prospecto do plano. O prospecto oficial para o Plano está disponível na intranet da Corporation146s em: gnetHRstocksnew. asp. O titular da opção também pode obter uma cópia impressa do prospecto, contatando a Administração de estoques, através da internet no endereço de entrega ou pelo telefone 650-522-5517. 19. Aceitação de opção de opção. O Operetista deve aceitar os termos e condições deste Contrato eletronicamente através do procedimento de aceitação eletrônico estabelecido pela Corporação ou através de uma aceitação escrita entregue à Corporação de forma satisfatória para a Corporação. Em nenhum caso, esta opção será exercida na ausência de tal aceitação. EM TESTEMUNHO DO QUE, Gilead Sciences, Inc. fez com que este Contrato fosse executado em seu nome por seu oficial devidamente autorizado no dia e ano primeiro indicado acima. As seguintes definições estarão em vigor ao abrigo do Contrato: A. Administrador significa o Comitê de Remuneração do Conselho (ou um subcomité dele) atuando na qualidade de administrador do Plano. B. Acordo significa este Contrato de Opção de Compra de Ações. C. O Período de Aceleração aplicável deve ter o significado atribuído a esse termo na Seção 2 (b) do Plano e será determinado com base no status do Option714 na Data de Subvenção. D. Leis aplicáveis devem significar os requisitos legais relacionados ao Plano e a opção de acordo com as disposições aplicáveis das leis federais de valores mobiliários, leis estaduais de valores mobiliários e estatais, o Código, as regras de qualquer Bolsa de Valores aplicável em que o estoque comum está listado para Negociação e as regras de qualquer jurisdição não-americana aplicável às opções outorgadas aos residentes. E. Conselho de Administração significa o Conselho de Administração da Corporação146. F. A Causa deve, para fins do Parágrafo 5 do Contrato, significar a rescisão do Serviço Contínuo do Optionee146 como resultado do Optionee146s (i) execução de qualquer ato ou falha em realizar qualquer ato, de má fé e em detrimento do Corporação ou uma Entidade Relacionada (ii) desonestidade, má conduta intencional, violação material de qualquer política aplicável da Sociedade ou da Entidade Relacionada, ou violação material de qualquer acordo com a Corporação ou uma Entidade Relacionada ou (iii) comissão de um crime envolvendo desonestidade, violação de Confiança, ou danos físicos ou emocionais a qualquer pessoa. No entanto, para fins do parágrafo 6 (d) do Contrato, Causa significa a rescisão do Serviço Contínuo Optionee146s como resultado de Optionee146s (a) convicção de, um argumento de culpa em relação a, ou um fundamento de nolo contendere a, um Cobrar que o Optionee tenha cometido um crime de acordo com as leis dos Estados Unidos ou de qualquer Estado ou crime envolvendo torpeza moral, incluindo (sem limitação) fraude, roubo, desfalque ou qualquer crime que resulte ou seja destinado a resultar em enriquecimento pessoal para Optativo à custa da Corporação ou de uma Entidade Relacionada (b) violação material de qualquer contrato celebrado entre o Optionee e a Corporação ou uma Entidade Relacionada que prejudique os interesses da Corporação146 ou do Entidade Relacionada146s (c) falha intencional, falha significativa na execução Seus deveres ou negligência grosseira de suas funções ou (d) envolvimento em qualquer atividade que constitua um conflito de interesses relevante com a Corporação ou uma Entidade Relacionada. G. Mudança de Controle significa uma mudança de propriedade ou controle da Corporação efetuada através de uma das seguintes transações: (i) fusão, consolidação ou outra reorganização aprovada pelos acionistas da Companhia146, a menos que valores representativos de mais de cinquenta por cento (50) Do total do poder de voto combinado dos valores mobiliários com direito a voto da sociedade sucessora são imediatamente de propriedade, de forma direta ou indireta e substancialmente na mesma proporção, pelas pessoas que possuíam os títulos de voto com direito de voto da Companhia imediatamente antes dessa transação (ii) uma Venda, transferência ou outra disposição de todos ou substancialmente todos os ativos da Corporação146s (iii) o fechamento de qualquer transação ou série de transações relacionadas de acordo com a qual qualquer pessoa ou grupo de pessoas que inclua um grupo 14714 na acepção da Regra 13d-5 ( B) (1) da Lei de 1934 (que não seja a Corporação ou uma pessoa que, antes dessa transação ou A série de transações relacionadas, controladas direta ou indiretamente, é controlada ou está sob controle comum com a Corporação) torna-se direta ou indiretamente (seja como resultado de uma única aquisição ou em razão de uma ou mais aquisições dentro dos 12 (12) Período de mês que termina com a aquisição mais recente) o beneficiário efetivo (na acepção da Regra 13d-3 da Lei de 1934) de valores mobiliários que possuem (ou conversíveis ou exercíveis para valores mobiliários) mais de cinquenta por cento (50) do total combinado O poder de voto dos títulos em circulação da Corporação146 (medido em termos do poder de voto em relação à eleição dos membros do Conselho de Administração) pendente imediatamente após a consumação dessa transação ou série de transações relacionadas, quer essa transação envolva uma emissão direta da Corporação Ou a aquisição de valores mobiliários em circulação detidos por um ou mais dos acionistas existentes da Corporação146 ou (iv) uma mudança no comp No prazo de doze (12) meses consecutivos ou menos, de modo que a maioria dos membros da Diretoria cesse, em razão de uma ou mais eleições disputadas para a composição da Diretoria, ser composta por indivíduos que (a) tenham sido Os membros do conselho continuamente desde o início desse período ou (b) foram eleitos ou nomeados para eleição como membros do Conselho durante esse período por pelo menos a maioria dos membros do Conselho de Administração descritos na cláusula (A) acima que ainda estavam no cargo no momento O Conselho aprovou tal eleição ou nomeação. Em nenhum caso, no entanto, deve considerar-se que uma Mudança no Controle ocorre após uma fusão, consolidação ou outra reorganização efetuada principalmente para alterar a incorporação do Estado da Corporação146 ou para criar uma estrutura da companhia detentora de acordo com a qual a Corporação se torne uma empresa de propriedade total Subsidiária de uma entidade cujos títulos de voto em circulação imediatamente após a sua constituição são de propriedade, direta ou indiretamente, e substancialmente na mesma proporção, pelas pessoas que possuíam os títulos de voto em circulação da Companhia14 imediatamente antes da constituição dessa entidade. H. Código significa o Internal Revenue Code de 1986, conforme alterado. I. Ações ordinárias devem significar ações das ações ordinárias da Corporação146s. J. Rescisão Constructiva terá o significado atribuído a tal termo na Seção 11 (d) do Plano. K. Consultor deve significar qualquer pessoa, incluindo um conselheiro, que seja compensada pela Corporação ou por qualquer Entidade Relacionada por serviços prestados como consultor não empregado, no entanto, que o mandato 147Consultante148 não incluirá Diretores não-funcionários que atendam em sua capacidade Como membros do Conselho de Administração. O mandato 147Consultant 148 deve incluir um membro do conselho de administração de uma Entidade Relacionada. L. Serviço Contínuo significa o desempenho de serviços para a Corporação ou uma Entidade Relacionada (seja agora existente ou posteriormente estabelecido) por uma pessoa na qualidade de Empregado, Diretor ou Consultor. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee146s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee146s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws. M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc. a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan. N. Director shall mean a member of the Board. O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance. P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement. Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I. R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding. S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock provided, however, that if there no reported closing price or closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable. T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I. U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee146s lifetime. V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time. W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422. X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation. Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I. Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement. AA. Parent shall mean a 147parent corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code. BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more. CC. Plan shall mean the Corporation146s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time. DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee. EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange. FF. Subsidiary shall mean a 147subsidiary corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code. GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee146s period of Continuous Service. HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local andor foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local andor foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option. OPTION GRANT SPECIFICS Name of Optionee: laquoFIRSTNAMEraquo laquoMIDDLENAMEraquo laquoLASTNAMEraquo Grant Date: laquoDATEraquo laquoMONTHraquo laquoYEARraquo Total Number of Option Shares: laquoSHARESGRANTEDraquo Exercise Price: laquoOPTIONPRICEraquoIncentive Stock Option Agreement Granted Under 2010 Stock Incentive Plan 1. Grant of Option. This agreement evidences the grant by Zipcar, Inc. a Delaware corporation (the 147 Company 148), on. 20 (the 147 Grant Date 148) to. an employee of the Company (the 147 Participant 148), of an option to purchase, in whole or in part, on the terms provided herein and in the Company146s 2010 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148), a total of shares (the 147 Shares 148) of common stock, .001 par value per share, of the Company (147 Common Stock 148) at per Share, which is the Fair Market Value of a share of common stock on the Grant Date. The term of the Shares shall be ten years after the Grant Date (the 147 Final Exercise Date 148), subject to earlier termination in the event of Participant146s termination as specified in Section 3 below. Acceptance of this option signifies acceptance of the terms of this agreement and the Plan, a copy of which has been provided to the Participant. It is intended that the option evidenced by this agreement shall be an incentive stock option as defined in Section 422 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended, and any regulations promulgated thereunder (the 147 Code 148). Except as otherwise indicated by the context, the term 147Participant,148 as used in this option, shall be deemed to include any person who acquires the right to exercise this option validly under its terms. 2. Vesting Schedule. This option will become exercisable (147 vest 148) as to 25 of the original number of Shares on the first anniversary of the Vesting Commencement Date and as to an additional 2.0833 of the original number of Shares at the end of each successive month following the first anniversary of the Vesting Commencement Date until the fourth anniversary of the Vesting Commencement Date, provided the Participant is still employed by the Company. For purposes of this Agreement, 147Vesting Commencement Date148 shall mean. 20. Except as may be specifically stated herein, the Participant must be employed on a vesting date for vesting to occur. There shall be no proportionate or partial vesting in the period prior to each vesting date and all vesting shall occur only on the appropriate vesting date. The right of exercise shall be cumulative so that to the extent the option is not exercised in any period to the maximum extent permissible it shall continue to be exercisable, in whole or in part, with respect to all Shares for which it is vested until the earlier of the Final Exercise Date or the termination of this option under Section 3 hereof or the Plan. 3. Exercise of Option. (a) Form of Exercise . Each election to exercise this option shall be accompanied by a completed Notice of Stock Option Exercise in the form attached hereto as Exhibit A . signed by the Participant, and received by the Company at its principal office, accompanied by this agreement, and payment in full in the manner provided in the Plan. The Participant may purchase less than the number of shares covered hereby, provided that no partial exercise of this option may be for any fractional share or for fewer than ten whole shares. (b) Continuous Relationship with the Company Required . Except as otherwise provided in this Section 3, this option may not be exercised unless the Participant, at the time he or she exercises this option, is, and has been at all times since the Grant Date, an employee or officer of, or consultant or advisor to, the Company or any parent or subsidiary of the Company as defined in Section 424(e) or (f) of the Code (an 147Eligible Participant148). (c) Termination of Relationship with the Company . If the Participant ceases to be an Eligible Participant for any reason, then, except as provided in paragraphs (d) and (e) below, the right to exercise this option shall terminate three months after such cessation (but in no event after the Final Exercise Date), provided that this option shall be exercisable only to the extent that the Participant was entitled to exercise this option on the date of such cessation. Notwithstanding the foregoing, if the Participant, prior to the Final Exercise Date, violates the non-competition or confidentiality provisions of any employment contract, confidentiality and nondisclosure agreement or other agreement between the Participant and the Company, the right to exercise this option shall terminate immediately upon such violation. (d) Exercise Period Upon Death or Disability . If the Participant dies or becomes disabled (within the meaning of Section 22(e)(3) of the Code) prior to the Final Exercise Date while he or she is an Eligible Participant and the Company has not terminated such relationship for 147cause148 as specified in paragraph (e) below, this option shall be exercisable, within the period of one year following the date of death or disability of the Participant, by the Participant (or in the case of death by an authorized transferee), provided that this option shall be exercisable only to the extent that this option was exercisable by the Participant on the date of his or her death or disability, and further provided that this option shall not be exercisable after the Final Exercise Date. (e) Termination for Cause . If, prior to the Final Exercise Date, the Participant146s employment is terminated by the Company for Cause (as defined below), the right to exercise this option shall terminate immediately upon the effective date of such termination of employment. If the Participant is party to an employment or severance agreement with the Company that contains a definition of 147cause148 for termination of employment, 147Cause148 shall have the meaning ascribed to such term in such agreement. Otherwise, 147Cause148 shall mean willful misconduct by the Participant or willful failure by the Participant to perform his or her responsibilities to the Company (including, without limitation, breach by the Participant of any provision of any employment, consulting, advisory, nondisclosure, non-competition or other similar agreement between the Participant and the Company), as determined by the Company, which determination shall be conclusive. The Participant shall be considered to have been discharged for Cause if the Company determines, within 30 days after the Participant146s resignation, that discharge for cause was warranted. 4. Company Right of First Refusal. (a) Notice of Proposed Transfer. If the Participant proposes to sell, assign, transfer, pledge, hypothecate or otherwise dispose of, by operation of law or otherwise (collectively, 147transfer148) any Shares acquired upon exercise of this option, then the Participant shall first give written notice of the proposed transfer (the 147Transfer Notice148) to the Company. The Transfer Notice shall name the proposed transferee and state the number of such Shares the Participant proposes to transfer (the 147Offered Shares148), the price per share and all other material terms and conditions of the transfer. (b) Company Right to Purchase . For 30 days following its receipt of such Transfer Notice, the Company shall have the option to purchase all or part of the Offered Shares at the price and upon the terms set forth in the Transfer Notice. In the event the Company elects to purchase all or part of the Offered Shares, it shall give written notice of such election to the Participant within such 30-day period. Within 10 days after his or her receipt of such notice, the Participant shall tender to the Company at its principal offices the certificate or certificates representing the Offered Shares to be purchased by the Company, duly endorsed in blank by the Participant or with duly endorsed stock powers attached thereto, all in a form suitable for transfer of the Offered Shares to the Company. Promptly following receipt of such certificate or certificates, the Company shall deliver or mail to the Participant a check in payment of the purchase price for such Offered Shares provided that if the terms of payment set forth in the Transfer Notice were other than cash against delivery, the Company may pay for the Offered Shares on the same terms and conditions as were set forth in the Transfer Notice and provided further that any delay in making such payment shall not invalidate the Company146s exercise of its option to purchase the Offered Shares. (c) Shares Not Purchased By Company . If the Company does not elect to acquire all of the Offered Shares, the Participant may, within the 30-day period following the expiration of the option granted to the Company under subsection (b) above, transfer the Offered Shares which the Company has not elected to acquire to the proposed transferee, provided that such transfer shall not be on terms and conditions more favorable to the transferee than those contained in the Transfer Notice. Notwithstanding any of the above, all Offered Shares transferred pursuant to this Section 4 shall remain subject to the right of first refusal set forth in this Section 4 and such transferee shall, as a condition to such transfer, deliver to the Company a written instrument confirming that such transferee shall be bound by all of the terms and conditions of this Section 4. (d) Consequences of Non-Delivery . After the time at which the Offered Shares are required to be delivered to the Company for transfer to the Company pursuant to subsection (b) above, the Company shall not pay any dividend to the Participant on account of such Offered Shares or permit the Participant to exercise any of the privileges or rights of a stockholder with respect to such Offered Shares, but shall, insofar as permitted by law, treat the Company as the owner of such Offered Shares. (e) Exempt Transactions . The following transactions shall be exempt from the provisions of this Section 4: (1) any transfer of Shares to or for the benefit of any spouse, child or grandchild of the Participant, or to a trust for their benefit (2) any transfer pursuant to an effective registration statement filed by the Company under the Securities Act of 1933, as amended (the 147Securities Act148) and (3) the sale of all or substantially all of the outstanding shares of capital stock of the Company (including pursuant to a merger or consolidation) provided . however . that in the case of a transfer pursuant to clause (1) above, such Shares shall remain subject to the right of first refusal set forth in this Section 4 and such transferee shall, as a condition to such transfer, deliver to the Company a written instrument confirming that such transferee shall be bound by all of the terms and conditions of this Section 4. (f) Assignment of Company Right . The Company may assign its rights to purchase Offered Shares in any particular transaction under this Section 4 to one or more persons or entities. (g) Termination . The provisions of this Section 4 shall terminate upon the earlier of the following events: (1) the closing of the sale of shares of Common Stock in an underwritten public offering pursuant to an effective registration statement filed by the Company under the Securities Act or (2) the sale of all or substantially all of the outstanding shares of capital stock, assets or business of the Company, by merger, consolidation, sale of assets or otherwise (other than a merger or consolidation in which all or substantially all of the individuals and entities who were beneficial owners of the Company146s voting securities immediately prior to such transaction beneficially own, directly or indirectly, more than 75 (determined on an as-converted basis) of the outstanding securities entitled to vote generally in the election of directors of the resulting, surviving or acquiring corporation in such transaction). (h) No Obligation to Recognize Invalid Transfer . The Company shall not be required (1) to transfer on its books any of the Shares which shall have been sold or transferred in violation of any of the provisions set forth in this Section 4, or (2) to treat as owner of such Shares or to pay dividends to any transferee to whom any such Shares shall have been so sold or transferred. (1) At a minimum, the certificate representing Shares shall bear a legend substantially in the following form: 147The shares represented by this certificate are subject to a right of first refusal in favor of the Company, as provided in a certain stock option agreement with the Company.148 (2) Furthermore, all certificates for Shares delivered hereunder shall be subject to such stop transfer orders and other restrictions as the Company may deem advisable under the rules, regulations and other requirements of the Securities and Exchange Commission, any stock exchange upon which the Company146s common stock is then listed or any national securities exchange system upon whose system the Company146s common stock is then quoted, or any applicable Federal, state or other securities law or other applicable corporate law, and the Company may cause a legend or legends to be put on any such certificates to make appropriate reference to such restrictions. 5. Agreement in Connection with Initial Public Offering . The Participant agrees, in connection with the initial underwritten public offering of the Common Stock pursuant to a registration statement under the Securities Act, (i) not to (a) offer, pledge, announce the intention to sell, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of Common Stock or any other securities of the Company or (b) enter into any swap or other agreement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of shares of Common Stock or other securities of the Company, whether any transaction described in clause (a) or (b) is to be settled by delivery of securities, in cash or otherwise, during the period beginning on the date of the filing of such registration statement with the Securities and Exchange Commission and ending 180 days after the date of the final p rospectus relating to the offering (plus up to an additional 34 days to the extent requested by the managing underwriters for such offering in order to address Rule 2711(f) of the National Association of Securities Dealers, Inc. or any similar successor provision), and (ii) to execute any agreement reflecting clause (i) above as may be requested by the Company or the managing underwriters at the time of such offering. The Company may impose stop-transfer instructions with respect to the shares of Common Stock or other securities subject to the foregoing restriction until the end of the 147lock-up148 period. (a) Section 422 Requirement . The Shares granted hereby are intended to qualify as 147incentive stock options148 under Section 422 of the Code. Notwithstanding the foregoing, the Shares will not qualify as 147incentive stock options,148 if, among other events, (a) the Participant disposes of the Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option (b) except in the event of the Participant146s death or disability (as described in Section 3(d) above), the Participant is not employed by the Company, a parent or a subsidiary at all times during the period beginning on Grant Date and ending on the day that is three (3) months before the date of exercise of any Shares or (c) to the extent the aggregate fair market value of the Shares subject to 147incentive stock options148 held by the Participant which become exercisable for the first time in any calendar year (under all plans of the Company, a parent or a subsidiary) exceeds 100,000. For purposes of clause this paragraph, the 147fair market value148 of the Shares shall be determined as of the Grant Date in accordance with the terms of the Plan. (b) Disqualifying Disposition . To the extent that any share does not qualify as an 147incentive stock option,148 it shall not affect the validity of such Shares and shall constitute a separate non-qualified stock option. In the event that the Participant disposes of the Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option, the Participant must deliver to the Company, within seven (7) days following such disposition, a written notice specifying the date on which such shares were disposed of, the number of shares so disposed, and, if such disposition was by a sale or exchange, the amount of consideration received. (c) Withholding . No Shares will be issued pursuant to the exercise of this option unless and until the Participant pays to the Company, or makes provision satisfactory to the Company for payment of, any federal, state or local withholding taxes required by law to be withheld in respect of this option. 7. Nontransferability of Option . Except as otherwise provided herein, this option may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered by the Participant, either voluntarily or by operation of law, except by will or the laws of descent and distribution, and, during the lifetime of the Participant, this option shall be exercisable only by the Participant. 8. No Rights as a Shareholder . The Participant shall have no rights as a shareholder of the Company with respect to any common stock covered by the Shares unless and until the Participant has become the holder of record of such common stock and no adjustment shall be made for dividends or other property, distributions or other rights in respect of any such common stock, except as otherwise specifically provided for in the Plan. 9. No Obligation to Continue Employment . This agreement is not an agreement of employment. This agreement does not guarantee that the Company will employ the Participant for any specific time period, nor does it modify in any respect the Company146s right to terminate or modify the Participant146s employment or compensation. 10. Governing Law . All questions concerning the construction, validity and interpretation of this agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, without regard to the choice of law principles thereof. 11. Section 409A . The intent of the parties is that benefits under this agreement be exempt from the provisions of Section 409A of the Code and, accordingly, to the maximum extent permitted, this agreement shall be interpreted to be limited, construed and interpreted in accordance with such intent. In no event whatsoever shall the Company be liable for any additional tax, interest or penalties that may be imposed on Participant by Section 409A of the Code or any damages for failing to comply with Section 409A of the Code hereunder or otherwise. 12. Provisions of the Plan . This option is subject to the provisions of the Plan (including the provisions relating to amendments to the Plan), a copy of which is furnished to the Participant with this option. IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this option to be executed under its corporate seal by its duly authorized officer. This option shall take effect as a sealed instrument. Social Security Number of Holder(s). I represent, warrant and covenant as follows: 1. I am purchasing the Shares for my own account for investment only, and not with a view to, or for sale in connection with, any distribution of the Shares in violation of the Securities Act of 1933 (the 147Securities Act148), or any rule or regulation under the Securities Act. I have had such opportunity as I have deemed adequate to obtain from representatives of the Company such information as is necessary to permit me to evaluate the merits and risks of my investment in the Company. I have sufficient experience in business, financial and investment matters to be able to evaluate the risks involved in the purchase of the Shares and to make an informed investment decision with respect to such purchase. I can afford a complete loss of the value of the Shares and am able to bear the economic risk of holding such Shares for an indefinite period. I understand that (i) the Shares have not been registered under the Securities Act and are 147restricted securities148 within the meaning of Rule 144 under the Securities Act, (ii) the Shares cannot be sold, transferred or otherwise disposed of unless they are subsequently registered under the Securities Act or an exemption from registration is then available (iii) in any event, the exemption from registration under Rule 144 will not be available for at least one year and even then will not be available unless a public market then exists for the Common Stock, adequate information concerning the Company is then available to the public, and other terms and conditions of Rule 144 are complied with and (iv) there is now no registration statement on file with the Securities and Exchange Commission with respect to any stock of the Company and the Company has no obligation or current intention to register the Shares under the Securities Act. Very truly yours, Issuing Stock Options: Ten Tips For Entrepreneurs by Scott Edward Walker on November 11th, 2009 Fred Wilson. Um VC baseado na cidade de Nova York, escreveu um post interessante alguns dias atrás intitulado Valuation and Option Pool, no qual ele discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma inicialização. Com base nos comentários de tal publicação e na busca do google de posts relacionados, ocorreu-me que há muitas informações erradas na Web em relação às opções de estoque, particularmente em conexão com startups. Consequentemente, o objetivo desta publicação é (i) esclarecer certas questões em relação à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estão contemplando a emissão de opções de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Problema Opções ASAP. As opções de compra de ações oferecem aos principais funcionários a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias no futuro, a um preço (ou seja, o exercício ou o preço de exercício) geralmente igual ao mercado justo Valor dessas ações no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de compra de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rápido possível. Claramente, à medida que os marcos são atingidos pela empresa após a sua incorporação (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim o valor das ações subjacentes de Estoque da opção. Indeed, like the issuance of shares of common stock to the founders (who rarely receive options), the issuance of stock options to key employees should be done as soon as possible, when the value of the company is as low as possible. 2. Cumprir as Leis de Valores Mobiliários Federais e Estaduais aplicáveis. Conforme discutido na minha publicação no lançamento de um empreendimento (veja 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) tais valores mobiliários tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e cadastrados com as comissões estatais aplicáveis ou (ii) lá É uma isenção aplicável do registro. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) do Securities Act de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuados de acordo com os termos de planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relativos à remuneração, desde que atenda Certas condições prescritas. A maioria dos estados tem isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos de acordo com a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (efetivo a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco - preservando, mas é realmente imperativo que o empreendedor busque o conselho de advogados experientes antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o incumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis pode resultar em conseqüências adversas graves, incluindo o direito de rescisão pela Os detentores de valores mobiliários (ou seja, o direito de recuperar o dinheiro), alívio, multas e penalidades e possíveis processos judiciais. 3. Estabeleça Planilhas de Vesting razoáveis. Os empresários devem estabelecer horários de aquisição de direitos razoáveis com relação às opções de compra de ações emitidas para os empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecerem com a empresa e a ajudar a crescer o negócio. O cronograma mais comum representa uma porcentagem igual de opções (25) por ano durante quatro anos, com um penhasco de um ano (ou seja, 25 das opções adquiridas após 12 meses) e, em seguida, mensalmente, trimestralmente ou anualmente, adquirindo posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um funcionário que decidiu deixar a empresa de ficar a bordo para a próxima fração. Para os executivos seniores, também há geralmente uma aceleração parcial da aquisição de (i) um evento desencadeante (ou seja, uma aceleração de disparador único), como uma mudança de controle da empresa ou uma rescisão sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Ou seja, aceleração do gatilho duplo), tal como uma mudança de controle seguida de uma interrupção sem causa no prazo de 12 meses a partir daí. 4. Certifique-se de que toda a documentação esteja em ordem. Três documentos geralmente devem ser redigidos em conexão com a emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento de governo que contém os termos e condições das opções a serem concedidas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que especifica as opções individuais outorgadas, o cronograma de aquisição e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma do Contrato de Exercício anexado como exibição) e (iii) um Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ação a ser executado por A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho de Administração) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e do Conselho de Administração ou de um comitê do mesmo também devem aprovar cada outorga de opções, incluindo a determinação da Mercado justo do estoque subjacente (conforme discutido no parágrafo 6 abaixo). 5. Alocar porcentagens razoáveis para funcionários-chave. O número respectivo de opções de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocados para funcionários-chave da empresa geralmente depende do estágio da empresa. A post-Series-A-round company would generally allocate stock options in the following range (note: the number in parentheses is the average equity granted at the time of hire based on the results from a 2008 survey published by CompStudy ): (i) CEO 5 to 10 (avg. of 5.40) (ii) COO 2 to 4 (avg. of 2.58) (iii) CTO 2 to 4 (avg. of 1.19) (iv) CFO 1 to 2 (avg. of 1.01) (v) Head of Engineering .5 to 1.5 (avg. of 1.32) and (vi) Director 8211 .4 to 1 (no avg. available). As noted in paragraph 7 below, the entrepreneur should try to keep the option pool as small as possible (while still attracting and retaining the best possible talent) in order to avoid substantial dilution. 6. Certifique-se de que o preço do exercício é o FMV do estoque subjacente. De acordo com a Seção 409A do Código da Receita Federal, uma empresa deve garantir que qualquer opção de compra de ações concedida como remuneração tenha um preço de exercício igual (ou superior) ao valor justo de mercado (o FMV) do estoque subjacente à data da concessão, A subvenção será considerada remuneração diferida, o destinatário enfrentará consequências fiscais adversas significativas e a empresa terá responsabilidades de retenção de impostos. A empresa pode estabelecer uma FMV defendível através de (i) obtenção de uma avaliação independente ou (ii) se a empresa for uma corporação start-up ilíquida, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento em avaliações similares (incluindo Um empregado da empresa), desde que certas outras condições sejam atendidas. 7. Faça o Pool de opções tão pequeno como possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua grande surpresa), os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua avaliação pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo totalmente diluído Número de ações em circulação, que é considerado como incluindo não apenas o número de ações atualmente reservadas em um pool de opções de empregado (assumindo que há um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou no estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente requerem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Os fundadores são, portanto, substancialmente diluídos por esta metodologia, e a única maneira de contorná-lo, como discutido em uma excelente publicação por Venture Hacks, é tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e mantendo o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o grupo tão pequeno quanto possível, por exemplo, se a empresa já tiver um CEO, o pool de opções pode ser razoavelmente reduzido para mais perto de 10 da postagem - capitalização do dinheiro. 8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas para funcionários. Existem dois tipos de opções de compra de ações: (i) opções de ações não qualificadas (NSOs) e (ii) opções de ações de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs relaciona-se com as formas como eles são tributados: (i) os detentores de NSOs reconhecem o lucro ordinário após o exercício de suas opções (independentemente de o estoque subjacente ser vendido imediatamente) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer rendimento tributável até que o estoque subjacente seja vendido (embora o imposto mínimo de imposto mínimo possa ser desencadeado após o exercício das opções) e são concedidos tratamento de ganhos de capital se as ações adquiridas após o exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de outorga de opções (desde que atinjam outras condições prescritas). Os ISO são menos comuns do que os NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidos para os empregados. Os NSOs podem ser emitidos para funcionários, diretores, consultores e conselheiros. 9. Tenha cuidado ao cancelar os funcionários que mantêm a vontade que mantêm as opções. There are a number of potential claims at-will employees could assert relative to their stock options in the event that they are terminated without cause, including a claim for breach of the implied covenant of good faith and fair dealing. Por conseguinte, os empregadores devem ter cuidado ao rescindir os empregados que detém opções de compra de ações, particularmente se essa rescisão ocorrer próximo de uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir no idioma específico do contrato de opção de compra de ações dos empregados que: (i) esse empregado não tenha direito a qualquer prerrogativa pro rata após rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) esse funcionário pode ser encerrado Em qualquer momento antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adotadas. Obviamente, cada rescisão deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considere emitir ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas para funcionários-chave pode ser uma boa alternativa para as opções de compra de ações por três razões principais: (i) estoque restrito não está sujeito à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) (ii) estoque restrito é Indiscutivelmente melhor em motivar os funcionários a pensar e atuar como donos (uma vez que os funcionários estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeito a aquisição) e, portanto, melhor alinhar os interesses da equipe e (iii) os funcionários poderão Obter o tratamento de ganhos de capital e o período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado efetue uma eleição nos termos da Seção 83 (b) do Código da Receita Federal. (As noted in paragraph 8 above, optionholders will only be able obtain capital gains treatment if they were issued ISOs and then meet certain prescribed conditions.) The downside of restricted stock is that upon the filing of an 83(b) election (or upon vesting, if no such election has been filed), the employee is deemed to have income equal to the then fair market value of the stock. Conseqüentemente, se o estoque tiver um valor alto, o empregado pode ter uma receita significativa e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. Restricted stock issuances are thus not appealing unless the current value of the stock is so low that the immediate tax impact is nominal (e. g. immediately following the companys incorporation).
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